关于票据新规的变化影响及票据发展研究
作者 | 江西财经大学九银票据研究院 肖小和、李紫薇
摘 要：2022年11月11日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会联合印发《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（以下简称“新规”），自2023年1月1日开始正式实施。此次新规是自1997年《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）正式下发以来时隔25年的首次全面修订，其重新定义了商业汇票内含及期限，确立了总体风险管控框架和管理内容，明确了基础设施、电票及供应链票据的定位，拓宽了票据发展空间，使其回归真实交易，并首次提出发展票据经纪等要求，给票据市场带来了新的变化与机遇。本文立足新规发布背景，分析票据新规主要变化以及给市场带来的影响，提出应在防范风险的前提下，充分发挥票据期限优势，服务实体经济短期资金需要，发展承兑业务，推动应收账款票据化、票据保贴和保证业务发展，落实票据信息披露，建立保险、担保机制，发展票据评估评级，推动票据交易创新，推进信息化、数字化、国际化发展进程。 关键词：票据；新规；供应链票据；应收账款票据化；票据保证；票据评级
一、新规主要变化
新规与1997年发布的《暂行办法》相比，第一个显著区别在于名称上，此次修订直接命名为“办法”，并以央行及银保监会令的形式发布；而上一版为“暂行办法”，说明票据市场发展已经成为金融市场不可缺和服务实体经济的重要工具。
与《暂行办法》偏重于业务管理不同，新规偏重于规范管理。这与两份制度出台的时代背景有关，1997年票据市场还不成熟，参与者对票据产品不太了解，银行管理较为粗放，制度更偏重于对产品的管理；2022年票据市场已较为成熟，业务风险点前期暴露较多，银行管理已逐步精细化，已无需过多强调业务细节，更需要从宏观层面引导市场规范发展。
1.强调真实交易和债权债务关系
新规要求办理票据承兑、贴现等业务需要有真实的交易关系和债权债务关系，与《票据法》的提法保持一致。新规进一步提出“承兑的金额应当与真实交易关系和债权债务关系、承兑申请人的偿付能力相匹配”，确保票据市场服务于实体经济，避免出现过度融资以及票据投机等情况。与此同时，新规针对办理无真实交易关系和债权债务关系承兑或贴现行为提出了相应的处置要求，表明了央行及银保监会规范发展票据市场的决心。
2.回调票据期限至最长6个月
新规要求票据付款期限与真实交易的履行期限相匹配，规定票据自出票日起至到期日止最长不得超过6个月。票据期限从1年重新调回6个月，凸显了票据的支付功能与资金属性和交易属性，进一步强化了票据支付性、流动性，加快了票据资产的周转速度。
3.扩大贴现主体至自然人
新规第十四条提到“申请贴现的商业汇票持票人应为自然人、在中华人民共和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织”。首次正式提出自然人可以作为持票人申请贴现，具有实践意义。
4.规定承兑余额及保证金余额比例上限
新规第四章为风险控制章节，提出了最高承兑余额占比及保证金余额占比等两项风控指标，一是在一定程度上规范了票据承兑业务发展规模，促进商业银行合理分配资产负债比率，防止部分商业银行或财务公司对票据业务过分依赖。同时，比例管理实事求实，既留有空间，又赋予办法修改部门调整的余地。二是两项指标尽管主要针对银票及财务公司承兑汇票，但为商票发展提供了空间，也为对商票的规范管理提供了新的思路。
5.明确票据经纪业务
新规首次提出票据经纪的概念，明确经纪机构应为金融机构，并着重提到票据经纪机构应当具有专业的从业人员，这是票据市场的一大突破，有利于活跃票据市场，促进实体经济支付与融资效率，改善企业、金融机构流动性管理。
6.规范信息披露制度
新规将信息披露提升至前所未有的高度，除在准入要求中明确提出信息披露要求外，专门为信息披露辟出专门章节详细规定披露原则、披露途径、披露监测及其他披露要求，说明央行、银保监会对票据市场极为重视，对增强票据市场透明度，提升票据服务实体经济功能的迫切心情。新规下发的同日，上海票据交易所发布了《商业汇票信息披露操作细则》，确保了信息披露工作的无缝衔接。
7.鼓励对承兑人进行主体信用评级
新规第三十条对于在债券市场无信用评级、非上市公司承兑的票据，鼓励评级机构在流通前对其进行主体信用评级，并按规定披露相关信息。这意味着票据评级市场或将起步，主体信用评级将为票据信用评级提供依据，票据市场信用环境有望进一步得到改善。
二、新规的影响
1.从《票据法》修订角度看
新规是修改《票据法》的前期制度准备，可以通过评估新规的实施效果，为《票据法》修订提供参考，以确保《票据法》的修订符合经济形势及市场发展需求，促进票据更好服务高质量经济发展。
2.从企业信用评估角度看
票据信息披露是企业信用评估的重要组成部分，新规进一步明确了信息披露的必要性与重要性，尤其是鼓励非上市公司、债券市场无主体评级企业开展主体信用评级，有利于未来企业信用信息大数据及信用信息集成化、数字化、应用化发展和票据评级业务的开展，有利于参与银行和财务公司调整票据经营策略，更好服务经济金融。
3.从票据数字化角度看
新规肯定了电子商业汇票、供应链票据等票据领域的数字化成果，体现了鼓励创新的积极态度，为未来票据市场整体数字化转型、数字化发展奠定了基础。
4.从风险控制角度看
新规在票据风险管控方面涉及较多，相关措施较为具体，具备可实施性。但需要注意的是，类票据业务（电子债权凭证）仍在票据体外运行，未来对票据市场将形成新的影响，此类业务的监管部门不十分明确，难以控制其业务风险，可能将在一定程度上对冲新规的影响。
5.从市场变化角度看
一是从总体上看票据市场将有个适应过程，在一定时间内可能存在业务量缓增或减少的趋势，相应的调整完成后，将会很快重新呈现增长的态势，尤其是对于中小微以及供应链企业来说适应期相对较快；二是票据支付结算属性将得到提升，短期融资将成为重点，尤其是应收账款票据化进程将加快，有利于压缩中小企业应收账款账期，减少其资金被占用；三是贴现波动性会降低，波动幅度会进一步压缩；四是票据交易要求将会更高，票据衍生品、票据创新将成为票据市场发展的重点；五是票据信用功能将进一步发挥作用。企业与银行业金融机构渡过调整期并熟悉新规要求后，票据信用将会成为服务企业支付性、流动性、调整银行流动性的重要工具之一。
1.回归真实交易的影响
新规对真实交易关系和债权债务关系提出了要求，这与《票据法》第十条提法相一致，表明票据业务回归真实交易的决心。新规进一步将贴现申请材料扩充至一切能够反应真实交易关系和债权债务关系的材料，而非仅限于合同发票，此举将进一步拓宽贴现业务发展创新空间，提升票据融资助力实体经济发展的力度。
2.缩短票据期限的影响
尽管票据期限缩短至最长6个月对于商业银行而言可能意味着利润空间的压缩，并对从业人员二级市场研判能力提出了更高的要求。但是从企业端来看，期限的缩短将有利于进一步发挥票据支付功能，对于减轻企业占款压力，降低中小企业融资成本是个利好消息，并且将在一定程度上抑制票据投机行为的产生。
3.扩大参与主体的影响
新规进一步放开持票主体和贴现主体至自然人，为个体工商户和农村承包经营户进入票据市场拓宽了渠道。市场监管总局数据显示，截至2022年，全国登记在册市场主体1.69亿户，其中个体工商户等超1亿户。参与主体的放开有利于进一步扩大票据市场服务实体经济深度与广度，便利微型企业用票与融资需求。
4.规范比例上限的影响
出于对风险防控的考虑，新规规定银票和财票最高承兑余额不得超过承兑人总资产的15%，保证金余额不得超过承兑人吸收存款规模的10%。这一规定对个别过度依赖票据资产及票据业务吸收存款的金融机构具有一定的约束力，能够防范因过度承兑所导致的到期兑付风险，也能在一定程度上能够减少融资性票据规模，促进票据回归真实交易，进而推动票据市场出清。然而，由于金融机构和财务公司大部分承兑余额和保证金余额占比显著低于监管规定，因此这一规定基本不会对市场造成影响，同时，也有利于大型银行积极发展票据业务。
5.发展经纪业务的影响
新规明确了票据经纪机构以及从商业银行扩展至金融机构，进一步扩大了票据市场对实体经济融资支持力度，对于解决中小企业信息不对称问题，进一步缓解企业融资难、融资贵问题具有积极意义。
6.强化信息披露的影响
新规强化信息披露规则，对于加强商业汇票信用体系建设，提高我国企业信用程度，建立完善市场化约束机制，更好地规范市场及参与主体行为，保障持票人合法权益，减少票据纠纷及相关风险具有积极意义。随着参与主体的广泛性不断提高，信息披露的充分性、真实性、适时性不断增强，将为我国票据市场发展，特别是商业承兑汇票发展奠定扎实基础。
7.鼓励信用评级的影响
作为票据流通前的重要环节，票据承兑主体的信用直接决定其兑付以及票据流通、交易顺畅程度。新规鼓励对非上市公司、债券市场无主体评级企业开展主体信用评级，一方面有利于票据信息披露开展；另一方面有利于规范企业信用行为，培育信用评级理念，为未来的商业汇票评级奠定基础，并利于推进覆盖全社会的信用信息及信用体系建设。
8.关于票据监管的影响
新规明确了票据市场监管部门及基础设施的职责，分清监管职责有利于理清监管部门管理边界，各司其职、共同推进票据市场合规、有序发展，避免出现监管缺位、重复监管以及监管意见相左等情况。
2023年是票据市场新规正式执行的一年，受新规影响票据市场业务发生额呈现出了不同程度的下降。其中，1-2月票据承兑发生额仅有3.7万亿元，较2022年同期下降了13.95%，贴现发生额2.4万亿元，同比下降17.24%。尽管这一变化是市场对于新规发布所做出的短期反应，但是，票据利率走高、信贷快速增长、类票据发展等因素所带来的影响同样不容忽视。
三、新规执行后的票据市场发展研究
票据市场参与主体应该认真学习文件，吃透新规精神。商业银行应该认真分析本行票据承兑、贴现、转贴现等业务历史发展规律以及客户票据变化信息，以便更好地为下一步发展制定针对性的措施。商业银行需进一步明确本行业务发展重点和面对新规执行所处的地位，结合自身业务优势与战略定位，制定相应的发展举措，推动新规平稳落地执行。各商业银行在营销市场、开拓创新之时要统筹推动票据业务发展，制定综合化的考核方案，并将风险防范作为工作重点来考虑。
坚持真实交易和债权债务原则是深化票据市场服务实体经济效能，防止金融脱实向虚的关键。票据回归本源，其根本在于回归支付结算属性，这就要求大力发展票据承兑业务，从源头解决企业资金短缺需求。肖小和、余显财、金睿等（2022）从三大产业增值特点出发，提出了基于增值税的承兑总量测算方法，并测算出静态条件下2018年票据市场理论承兑量约为190万亿。尽管近几年来票据市场承兑发生额稳步增长，但是2022年全市场实际开票量仍只有27.4万亿元，甚至远低于2018年理论值，表明票据承兑业务依然存在巨大的发展空间。作为票据全生命周期的开端，承兑业务的发展一方面可以缓解由于货币超发所带来的通货膨胀压力，另一方面还可以通过票据的背书流转实现商业信用的叠加与传递，进一步推动票据货币化支付进程。尤其是供应链票据和新一代票据业务系统的相继投产上线，使得票据可等分化成为可能，票据支付结算优势将进一步显现。依托新一代票据业务系统，企业不仅可以实现票据等分化签发，还可以根据实际需要对票据进行拆包流转，以满足差异化的货款支付需求，真正做到零成本和低成本融资。
人民银行数据显示，截至2023年1月，我国企（事）业单位贷款余额143.96万亿，其中短期贷款38.45万亿。同时，今年前2个月短期贷款就增加6.2万亿，随着短期贷款相继到期，企业或面临着相当的资金缺口。与流动资金贷款相比，票据具有融资成本低、操作便捷等优势，尤其是票据期限缩短后，票据的支付功能与资金属性、交易属性得到凸显，票据支付性、流动性进一步被强化，更加符合企业日常资金周转需求，票据的接受度也将进一步得到提升，这对于缩短企业账期，加速资金周转具有重要意义。因此，在企业面临较高成本续贷和低成本流动性补充的抉择之时，商业银行票据营销应该积极跟进，可以根据企业实际情况，以票据替换企业部分短期贷款，进一步降低企业融资成本，帮助化解企业流动性困境。
尽管承兑余额与保证金余额比例控制对于银行和财务公司票据业务发展规模进行了规范，但也为商业银行发展低保证金比例的优质银票提供了思路。发展低保证金比例优质银票业务，不仅能够帮助商业银行控制好保证金比例，防止因保证金存款到期后引发的流动性风险，还能降低资本占用，促进银行业发展。值得注意的是，承兑余额和保证金余额比例只是针对银票和财票的限制，由于商票依托企业自身信用签发，并不存在保证金缴纳要求，从某种程度上来讲，这一限制也为商票的发展提供了空间。对于商业银行而言，票据贴现归于信贷口径统计，如果能加大人民银行再贴现支持，尤其是解决贴现规模的问题，通过再贴现资金精准滴管小微、民营、涉农、绿色等企业发展，这对于进一步降低商业银行贴现贷款比例，调整信贷规模是个利好消息。
供应链票据平台依托于电子商业汇票系统，为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、到期处理、信息服务等功能。供应链票据平台与供应链金融平台对接，能够实现对于上下游企业间资金流、商流、物流、信息流的整合，因此相较于传统票据业务而言，具有全生命周期风险可控的优势。由于供应链企业之间往往具有较长的贸易链条，容易形成“三角债”，大部分企业往往更倾向于使用票据结算货款。供应链票据将票据嵌入供应链场景，依托平台签发，通过流转带动企业信用传递，凭借科技赋能实现了票据的可拆分、任意金额灵活支付，还可以通过贴现等帮助企业快速融资。供应链票据本质为票据，有《票据法》作为保障，因此上下游支付、融资更加安全。新规明确了供应链票据的地位，为供应链票据发展扫清了制度障碍，有利于供应链内中小企业与票据市场对接，为供应链持续稳定运营与发展提供了金融支持。从这个角度分析，供应链票据业务发展潜力大。
应收账款淤积，资金流动不畅是当前实体经济发展中面临的重要问题。国家统计局数据显示，2022年底我国工业企业应收账款达到21.65万亿元，较2021年末增长14.73%。由于应收账款不具有确权效果，其流转过程中对于原始债务人约束往往较弱，容易发生故意赖账、拖欠等情况，造成对于企业的二次盘剥。与之不同，票据具有固定的账期，具有到期无条件付款的特性，具有确权性，为企业回款提供了保障，而且票据融资成本往往低，具有跨区域、流动性强等优势，可成为企业应收账款的重要替代工具。电票的发展赋予传统票据互联网属性，使得票据货币化支付成为可能，产业链上下游企业间可以通过签发、背书转让票据轧清应收、应付款项，实现应收账款票据化。新规发布后，票据期限逐渐缩短至不超过6个月，这将更加匹配企业账期，对于减少企业资金占压，加快资金回笼，加速资金流通，提高企业生产效率具有重要意义。
在实际业务过程中，部分信用等级较低的票据市场面临着二级市场流通性较差的困境，为此需要进一步提升票据信用，以增强票据市场接受度，降低票据融资成本。票据保证和保贴同属票据增信业务范畴，更多的是针对商票而言。其中，票据保贴是商业银行在授信额度范围内，承诺对特定企业票据予以贴现的行为，而票据保证则赋予了票据除承兑人、贴现人以外的第三方信用增持。对于银行而言，票据增信业务，不仅可以节约风险资产占用，还能够帮助增加中间业务收入，优化业务结构。经银行保证后的商票，具有银行增信，任何银行只要具有保证行授信，都可对其进行贴现。对于持票人而言，可以在任何一家具有保证行授信的银行办理贴现，无需占用承兑人授信额度，企业融资便利性大幅提升。因此，商业银行可以鼓励中小微企业预付款用途的银票和大型企业应付款用途的商票向商票保证业务转型发展，辅助商业银行轻资产转型。
推动建立保险、担保机制是实现票据尤其是商票增信，提升票据市场流通性，防范化解信用风险的另一种重要途径。在承兑环节，由于信用等级较低的企业往往缺乏足额或高品质抵质押物，很难达到银行授信准入门槛。此时可以考虑引入保险公司，由承兑企业作为投保人向保险公司投保承兑保证保险，以此承兑人自身信用程度，保证票据顺利签发。对于贴现环节低信用等级授信主体而言，可以考虑引入担保公司为其提供担保，凭借商业银行对担保公司的授信，达到担保类票据贴现业务准入门槛。银行、保险、担保公司等金融机构可以与信用等级高、产销关系稳定的供应链企业展开合作，为其提供票据保险、担保等服务，协助提升票据尤其是商票市场认可度。
马克思指出，商业信用是信用制度的基础，其代表为汇票，真正的信用货币不是以货币流通为基础，而是以票据流通为基础。因此可见，票据的发展对于商业信用体系建设有着至关重要的作用。新规中商业汇票信息披露机制的推出是加快票据市场信用体系建设，防范化解信用风险的一个重要举措。票据信息披露实现对银票、商票及财务公司承兑票据的信息披露全覆盖，对于承兑信息及承兑人信用信息披露做出了严格的规定，并对未按规定披露相关信息的主体进行惩戒，有利于净化票据市场，维护市场秩序，也将进一步推动票据信息披露准、快、全发展，推动社会信用体系建设。除此之外，新规发展票据评估评级工作也是提升票据市场透明度，改善商业信用环境的一个重要渠道。与债券、信贷评级不同，票据涉及主体众多，任一手背书转让都可能对评级结果造成影响，且票据具有签发频次高、规模小等特点，应充分考虑规模效应带来的评级成本提升问题。因此，票据评级不能简单地照搬债券、信贷评级模式，应加快推动票据评估评级研究，组建票据信用评级机构，为承兑与贴现主体提供全方位、动态化的票据信用评级与追踪服务。
票据交易是票据市场的核心，其串联着金融市场与企业信贷两大板块，使得票据成为调节商业银行资产负债的重要工具。新规的出台带来了交易端买卖频度及票据期限时长等的变化，对业务开展及二级市场交易人员的综合研判能力提出了更高地要求，也推动着金融机构创新交易模式，拓宽交易品种，以提升综合创利能力。其中，票据标准化产品，以及票据远期、票据掉期、票据期权、票据互换等不失为一种重要的创新方向。若能将金融衍生产品及标准化产品引入票据市场，将有利于进一步拓宽票据市场参与主体，提升市场活跃程度，加速票据流转，提升支付融资效率，增加票据市场资金供给，更好地服务实体经济发展。
随着数字技术的不断突破和广泛应用，数字经济已成为重塑全球竞争格局、推动产业变革的核心力量，其发展也推动着票据市场数字化发展进程。新规对于信息披露、主体信用评级等相关规定也需要票据市场信息集成化、数字化发展作为辅助。票据的数字化发展将进一步提升票据市场透明度，推动基础设施完善，促进信用环境改善，优化信用与融资环境，提高市场交易效率，为票据市场创新、服务高质量经济发展提供基础。而推动票据数字化发展的前提就是票据信息化，即将传统的线下票据业务线上化，通过数据归集、挖掘处理，提升业务效率，改善市场生态环境。近年来，随着票据市场不断发展，信息化程度得到显著提升，为票据市场的数字化的发展奠定了基础。下一步应加快推动票据市场运用大数据、云计算、人工智能等新兴技术的能力，着力培育票据数字化发展新生态。同步推动票据国际化发展进程，推动跨境票据业务创新与发展，推动票据走出去，进一步拓宽票据发展新领域、新未来。
票据风险是票据未来损失的不确定性，只要经营票据业务，就必然存在风险。不论是纸票时代还是电票时代，票据风险并没有因介质的变化而消亡，只是有新变化和新特点。新规专门设置“风险控制”章节，提出了最高承兑余额占比及保证金余额占比，明确票据承兑人、贴现人及贴现申请人准入要求等，表明票据市场风险防控的重要性与必要性。新时代，除了需要传统领域风险外，还需充分考虑由参与主体、信息系统、创新发展、信用领域、业务经营带来的风险点，综合考虑票据功能作用弱化，以及债权凭证兴起所带来的风险冲击，对不同的风险分门别类，有针对性采取措施，防范化解各种风险。具体而言，需要市场参与主体进一步健全风险监测体系，加强风险识别、分析与评估能力，完善风险监测指标，强化监测结果运用，并充分借助科技手段实行全生命周期风险管理，优化风险检测模型，建立事前、事中、事后全方位的风险应急处置体系，综合提升票据市场风险防治能力。金融机构应健全票据业务管理制度和内部控制制度，审慎开展票据承兑和贴现业务，采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险。
文章来源于金融言行
